西安市羊文化博物馆理事会工作章程

第一条  为了进一步明确理事会的职责权限，规范理事会内部机构及工作程序，充分发挥理事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称：《公司法》）、《西安市羊文化博物馆章程》（以下简称：《博物馆章程》）及有关规定，制定本工作章程。

第二章   理事会的组成机构

第二条  本单位设理事会，是本单位的经营决策机构，对股东大会负责。
第三条  理事会由7名理事组成，设理事长1人，理事6人理事为自然人。博物馆全体理事根据法律、行政法规、部门规章和《博物馆章程》的规定对博物馆负有忠实义务和勤勉业务。
第四条  理事会成员由举办者代表、员工代表组成。理事会成员由举办者聘任和职工大会选举产生。
第五条  理事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届理事会任期届满时为止。理事任期届满，可连任。理事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第六条  理事因故离职，补选理事任期从股东大会通过之日起计算，至本届理事会任期届满时为止。理事任期届满未及时改选，在改选出的理事就任前，原理事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行理事职务。

第三章  理事会及理事长的职权

第七条  博物馆理事会应当在《公司法》、《博物馆章程》和本工作章程规定的规范内行使职权。
理事会应当严格按照股东大会和本博物馆《博物馆章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第八条  理事会的决策程序为：
（一）经营发展决策程序：理事会委托总经理组织有关人员拟定博物馆中长期经营发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交理事会审议，形成理事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：理事会委托总经理组织有关人员拟定博物馆年度财务预算、利润分配和亏损弥补等方案，提交理事会；理事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据理事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由博物馆组织行政人事部门考核，向理事会提出任免意见，报理事会审批。
（四）重大事项工作程序：理事长在审核签署由理事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经理事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第九条  理事长根据法律、行政法规、《博物馆章程》的规定及股东大会、理事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十条  理事会授权理事长行使理事会部分职权的，原则上应针对具体事件或具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及博物馆重大利益的事项应由理事会集体决策。
第十一条 博物馆副理事长协助理事长工作，理事长不能履行职务或者不履行职务的，由副理事长履行职务；副理事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上理事共同推荐一名理事履行职务。

第四章  理事会会议的召集、主持及提案

第十二条 理事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 理事会会议由理事长召集和主持；理事长不能履行职务或者不履行职务的，由副理事长召集和主持；副理事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上理事共同推荐一名理事召集和主持。
第十四条 理事会每年应当至少召开一次定期会议。定期会议由理事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体理事。
第十五条 有下列情形之一的，理事长应当在十日以内召开临时理事会会议：
（一）理事长认为必要时；
（二）三分之一以上理事联名提议时。

第五章  理事会会议通知

第十六条 召开理事会定期会议和临时会议，理事会秘书应当分别提前十日和三个工作日以书面通知方式通知全体理事。
若出现特殊情况，需要理事会即刻作出决议的，为博物馆利益之目的的，召开临时理事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 理事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
第十八条  理事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与理事会的认可后按期召开。
理事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会理事的认可并做好相应记录。

第六章 理事会会议的召开

第十九条  理事会会议应当有过半数的理事出席方可举行。
第二十条  监事可以列席理事会会议。会议主持认为有必要的，可以通知其他有关人员列席理事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十一条  理事应当亲自出席理事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他理事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的提示；
（五）委托人的签字、日期等。
受委托理事应当向会议主持人提交书面委托书。
    第二十二条  委托和受托出席理事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联理事不得委托关连理事代为出席；关联理事也不得接受关联理事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立理事发表独立意见的事项时，独立理事不得委托非独立理事代为出席，非独立理事也不得接受独立理事的委托；
    第二十三条  代为出席会议的理事应当在授权范围内行使理事的权利。理事未出席理事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十四条 理事会定期会议现场召开。理事会临时会议在保障理事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。
    以传真或者电子邮件表决等方式召开的理事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的理事人数。
    第二十五条 除征得全体与会理事的一致同意外，理事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十六条 理事会应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第七章  理事会会议的表决
    第二十七条 理事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《博物馆章程》的规定理事会形成决议应当取得更多理事同意的除外，理事会作出决议，必须经全体理事过半数通过。
 下列重要事项的决议，须经全体成员的2/3以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）本单位的分立、合并或终止
    第二十八条  理事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
理事会临时会议在保障理事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会理事签字。
第二十九条  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果：以传真或者电子邮件表决等方式召开的理事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前理事会秘书应通知理事表决结果。
第三十条  理事应当在理事会议上签字并对理事会的决议承担责任。理事会的决议违反法律、行政法规或者博物馆章程、股东大会决议，致使博物馆遭受损失的，参与决议的理事对博物馆负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该理事可以免除责任。
 第三十一条 理事会秘书应当安排工作人员对理事会会议作好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席理事的姓名以及受他人委托出席理事会的理事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）理事会每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。
第三十二条  出席会议的理事、馆长和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的理事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。理事会会议记录作为博物馆档案由理事会秘书保存。理事会会议记录保管期限5年。
理事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第八章  附 则

第三十三条 本工作章程未尽事宜，按国家有关法律、法规及博物馆章程的有关规定执行。
第三十四条 在本工作中章程中，“以上”包括本数。
第三十五条 本工作章程由理事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十六条 本工作章程由西安市羊文化博物馆理事会解释。
 

 西安市羊文化博物馆
                                2019年9月